BAĞIMSIZ DENETÇİLERİN GENEL KURULCA SEÇİLMESİ

   BAĞIMSIZ DENETÇİLERİN GENEL KURULCA SEÇİLMESİ

    Sayın Üyemiz;

    Kamu Gözetimi,Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu’ndan Türkiye Odalar ve Borsalar Birliği’ne gönderilen 14.07.2015 Tarih ve 74578864-622.02-E.1357 Sayılı Yazıya istinaden;

    6102 Sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) uyarınca bağımsız denetime tabi olan şirketler tarafından bağımsız denetçinin seçimine ve denetim sözleşmesine ilişkin olarak aşağıda belirtilen hususlara dikkat çekilerek mevzuata uyum sağlanması ve uygulamanın yönlendirilmesi gerektiği hasıl olmuştur.

    Bilindiği üzere,TTK’nın 399/1 maddesinde bağımsız denetçinin şirketin genel kurulunca seçileceği,

    408/2 maddesinde Kanunda öngörülen istisnalar dışında bağımsız denetçinin seçiminin genel kurulun devredilemez yetkileri arasında olduğu,

    391/1-d maddesinde ise yönetim kurulu kararlarından diğer organların devredilemez yetkilerine giren ve bu yetkilerin devrine ilişkin kararların batıl(geçersiz hükmünde) olduğu,

     hüküm altına alınmıştır.

     Bu kanun hükümleri çerçevesinde;odamıza bağlı firmaların bağımsız denetçilerini şirket genel kurulunca seçmeleri gerektiği ve bu yetkinin devredilemez bir yetki olduğu,

     Bağımsız denetçinin şirket genel kurulunca seçilmesi gerekirken genel kurulun bu yönde bir kararı olmaksızın doğrudan yönetim kurulu tarafından seçilmesinin ve onunla sözleşme yapılmasının TTK hükümlerine aykırılık oluşturacağı ve batıl(geçersiz)olacağı,

     Batıl olan sözleşmeye göre yapılan denetimin zorunlu denetim olarak geçerli kabul edilemeyeceği,dolayısıyla TTK kapsamındaki denetimin yapılmamış olacağı,

     Bu durumda TTK’nın 397.maddesinin 2.fıkrasına göre denetimden geçmemiş finansal tablolar ile yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun düzenlenmemiş hükmünde olacağı,bu finansal tablolara istinaden TTK ve diğer mevzuat kapsamında yapılacak diğer ticari ve hukuki işlemlerin(finansal tabloların görülmesi,ibrası,kar dağıtımı,sermaye artırımı,sermaye azatlımı,vergi beyannamelerine ek olarak sunulması,kredi dökümanı olarak sunulması,YMM ve SMMM’ler tarafından onaylanması vb.işlemlerin) gerçekleştiremeyeceği,

    konularına dikkat etmeleri,daha sonra ortaya çıkması muhtemel ve telafi edilmesi imkan dahilinde olmayacak uyuşmazlıklara ve maddi zararlara,ayrıca idari ve cezai yaptırımlara muhatap olmamaları bakımından uyularak mevzuata uyum sağlamaları önem arz etmektedir.